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关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股

发布日期:2019-11-09   

  2019年10月17日,我会受理了你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,较原方案和重组预案,报告书有以下变化:1)取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权及中国船舶重工集团有限公司(以下简称中船重工集团)持有的河南柴油机重工有限责任公司(以下简称河柴重工)少数股权。2)标的资产过渡期损益由归属上市公司调整为按交易对方增资持股比例归属中国动力,且约定“本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核,2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核,2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。”3)哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司(以下简称广瀚动力)、武汉长海电力推进和化学电源有限公司(以下简称长海电推)以收益法进行评估。请你公司补充披露:1)前述交易方案调整的原因及合理性。2)过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,本次交易中,上市公司拟发行股份、可转换公司债券(以下简称可转债)购买标的资产。请你公司补充披露:上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,2019年1月/2018年8月,标的资产引入债转股投资者,中国华融资产管理股份有限公司(以下简称中国华融)、军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙,以下简称大连防务投资)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称国家军民融合产业投资基金)、中银金融资产投资有限公司(以下简称中银投资)、中国信达资产管理股份有限公司(以下简称中国信达)、苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙,以下简称太平国发)对广瀚动力、长海电推、中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称中国船柴)、武汉船用机械有限责任公司(以下简称武汉船机)、河柴重工、陕西柴油机重工有限公司(以下简称陕柴重工)、重庆齿轮箱有限责任公司(以下简称重齿公司)增资。其中,中国华融以债权对中国船柴增资80,000万元,中国信达以债权对陕柴重工增资52,975.88万元,中国信达以债权对重齿公司增资19亿元。请你公司:1)核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额,相关数据披露口径应统一且具有可比对性。2)补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3)补充披露前述转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权,相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议,以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4)补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)本次交易前,标的资产均为上市公司控股子公司。其中广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工及中国船柴重要子公司之一宜昌船柴为上市公司前次重大资产重组标的资产,中国船柴成立于2017年,陕柴重工、重齿公司分别于2018年11月、2018年8月上市公司从中船重工集团受让相应股权后取得控制权。2)引入债转股投资者时,上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资,部分为非货币资产增资。请你公司补充披露:1)本次交易前,上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的目的、增资资金的用途、是否实缴完成。2)非货币出资是否经评估,是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,交易完成后,香港挂牌三肖六码,债转股投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露:交易完成后债转股投资者是否将参与上市公司经营管理,对上市公司公司治理及生产经营的影响,包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,1)中国信达持有中国重工3.82%股权,中国信达与中船重工集团在中国重工层面与中船重工集团构成一致行动关系。2)中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金7.14%股权。3)中船重工集团全资子公司中船资管持有防务投资40%股权,防务投资为大连防务投资的普通合伙人。请你公司结合前述情况补充披露交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,标的资产部分不动产存在未办理权属证书的情况。请你公司补充披露:1)前述瑕疵不动产面积占比及权证办理进展。2)瑕疵不动产如为前次重组资产的,其瑕疵解决进展是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,1)广瀚动力尚未取得《装备承制单位注册证》,其通过与关联方七〇三所合作的方式承接及执行军品订单。2)中国船柴未取得装备承制单位注册证及武器装备科研生产许可证,重齿公司未取得武器装备科研生产许可证。3)标的资产部分业务资质证书即将到期或已经到期。请你公司补充披露:1)广瀚动力未取得相关资质证书,与关联方合作承接军品订单的具体情况,包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等,并进一步说明广瀚动力在研发、生产、经营过程中是否独立于七〇三所,相关安排是否符合军品业务经营管理规定。2)中国船柴、重齿公司是否需取得前述军工资质证书及其原因。3)标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,报告期内,长海电推受到环保处罚1起,中国船柴受到安全生产处罚1起、质监处罚1起、环保处罚1起,武汉船机受到消防处罚1起、城市管理处罚1起、环保处罚1起,静心阁jxjycom!陕柴重工受到税务处罚1起。请你公司补充披露:标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况,是否符合国家及地方环保政策,环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,根据备考财务数据,以2019年6月30日为基准点,上市公司在交易前的资产负债率为33.31%,交易后的资产负债率为34.35% 。请你公司:补充披露本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,截至2018年12月31日,上市公司资产负债率为45.92%;扣除尚未使用的募集资金,货币资金余额约为75.41亿元。请你公司结合结合前述情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,广瀚动力预测2020-2022年蒸汽发动机产品、军品成本均为同一数据,无任何变动。请你公司:1)结合报告期发动机产品、军品成本变动情况,补充披露预测期成本均保持不变的合理性和严谨性;2)补充披露财务顾问是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)相关要求,对评估预测的真实性、准确性和完整性进行充分核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,长海电推2020-2022年银系列产品预测营业收入均为183,920万元;长海电推2020-2022年管理费用中绝大部分项目各年度均无任何变动。请你公司:1)结合产销量、银产品价格的变化,补充披露银系列产品预测期营业收入的合理性和严谨性;2)结合报告期情况及企业实际经营情况,补充披露预测期管理费用不发生变化的可实现性和严谨性;3)补充披露财务顾问是否按照《26号准则》相关要求,对评估预测的真实性、准确性和完整性进行充分核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,宜昌船柴可供出售金融资产的账面价值为622.35万元,评估值为5,684.37万元,增值率为813.37%,主要系评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额所致。请你公司进一步补充披露宜昌船柴可供出售金融资产具体情况及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,宜昌船柴无形资产评估增值率为199.47%,主要系土地及专利技术等评估增值。请你公司列表补充披露土地及专利技术增值具体情况及增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,本次交易中,武汉船机44.94%股权资产基础法评估结果增值17.53%;收益法评估减值11.28%。河柴重工26.47%股权资产基础法评估结果增值17.47%;收益法评估减值10.81%。陕柴重工35.29%股权资产基础法评估结果增值15.39%;收益法评估减值13.19%。重齿公司资产基础法评估结果增值11.97%;收益法评估减值2.96%。请你公司对照《26号准则》进一步补充披露前述公司收益法评估对比情况,并进一步说明选取资产基础法作为评估结论的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,中国船柴47.82%股权采用收益法和资产基础法进行评估,并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年1月31日,中国船柴净资产账面价值为581,802.68万元。资产基础法评估结果为616,249.14万元,增值率为5.92%。请你公司:1)补充中国船柴收益法评估结论;2)进一步补充披露中国船柴收益法评估具体情况。3)仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。六合开奖结果柯米克GT又一高颜值SUV即将上市

  18.申请文件显示,武汉船机子公司铁锚焊接无形资产增值率为405.65%,主要为土地及专利技术增值。请你公司列表补充披露土地及专利技术增值情况及评估合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,重齿公司2018年4月30日资产基础法评估值分别为202,270.41万元、392,270.41万元。请你公司补充披露以同一基准日评估,结论出现差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,中国华融为本次交易对方之一,请你公司全面核查华融证券股份有限公司有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。